اللائحة التنفيذية لنظام الشركات – تحول الشركات واندماجها وتقسيمها

المادة السادسة والثمانون: تحول الشركة غير الربحية

مع مراعاة المادة (الحادية والعشرين بعد المائتين) من النظام، يجب على الشركة غير الربحية الخاصة الراغبة في التحول تزويد الوزارة بما يثبت تصرفها فيما زاد على رأس مالها عند تأسيسها في المصارف والمجالات غير الربحية المنصوص عليها في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس ورد أي إعفاءات حصلت عليها، على أن يرفق به تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة يعد وفق معايير المراجعة المعتمدة في المملكة، ولا يجوز استكمال إجراءات التحول إلا بعد تقديم الشركة غير الربحية الخاصة ذلك التقرير.

المادة السابعة والثمانون: اندماج الشركة في شركة مالكة لها أو مملوكة لنفس الشركاء أو المساهمين

1. يكون اندماج شركة أو أكثر في شركة أخرى مالكة لها بالكامل بقرار يصدر من الشركة الدامجة، دون الحاجة إلى صدور قرار بالاندماج من الشركة أو الشركات المندمجة. ويعد كل مدير في الشركة أو مجلس إدارتها بيان الملاءة المالية عن كل شركة طرف في الاندماج يفيد قدرة الشركة الدامجة على أداء الديون والالتزامات المتعلقة بالشركة أو الشركات المندمجة بنفاذ الاندماج.

2. لا يسري في الحالة المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة متطلب إعداد مقترح الاندماج وتقييم أصول كل شركة طرف فيه المشار إليه في المادة (الخامسة والعشرين بعد المائتين) من النظام.

3. يكون اندماج شركتين أو أكثر مملوكة للشركاء أو المساهمين نفسهم بقرار يصدر عن كل شركة طرف فيه. وتطبق في هذه الحالة أحكام الاندماج المنصوص عليها في النظام، فيما عدا تقييم أصول كل شركة طرف في الاندماج.

المادة الثامنة والثمانون: الإلزام بشراء الأسهم أو بيعها

1. عند قيام شخص أو أكثر من شخص يتصرفون بالاتفاق بزيادة ملكيتهم إلى حد تبلغ فيه –منفردين أو مجتمعين مع الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معهم- نسبة (تسعين في المائة) أو أكثر من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت، وجب عليهم الإفصاح عن ذلك لمساهمي الشركة من خلال مجلس إدارة الشركة. ويكون لأي من مساهمي الشركة خلال (تسعين) يوماً من تاريخ الإفصاح تقديم طلب إلى مالك تلك النسبة أو المساهم المتعاقد على شرائها لشراء أسهمه في الشركة.

2. على الشخص أو المساهم المتعاقد المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة، عند تسلمه طلباً من مساهمي الشركة لشراء أسهمه، أن يقدم عرضاً نقدياً لشرائها خلال (ستين) يوماً من تاريخ تسلمه الطلب، على ألا يقل عن سعر أعلى عملية شراء قام بها مالك تلك النسبة لأي من أسهم الشركة خلال (الاثني عشر) شهراً السابقة لتاريخ تقديم العرض.

3. تنفيذاً لحكم الفقرة (2) من المادة (الثالثين بعد المائتين) من النظام، عند بلوغ ملكية شخص أو أكثر نسبة (تسعين في المائة) أو أكثر من أسهم شركة المساهمة، فله – خلال (ستين) يوماً من تاريخ بلوغ الملكية – التقدم إلى الوزارة بطلب الحصول على موافقتها لتقديم عرض إلزامي لإجبار المساهمين الآخرين على بيع أسهمهم له.

4. إذا انتهت مدة (الستين) يوماً، وجب على الشخص التقدم إلى مجلس إدارة الشركة لإتمام عملية الشراء، ويضع المجلس المقابل النقدي المحدد في حساب بنكي يخصص للمساهمين المعنيين، وتقيد بيانات المالك الجديد في سجل المساهمين.

المادة التاسعة والثمانون: ضوابط تقسيم الشركات

يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر، على أن يراعى في ذلك الضوابط الآتية:
أ. أن يكون قرار التقسيم صادراً عن الشركاء، أو الجمعية العامة، أو المساهمين في الشركة محل التقسيم وفقاً للنصاب المقرر لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس.
ب. منح الشركاء أو مساهمي الشركة محل التقسيم حصصاً أو أسهماً في الشركة الناشئة عنه بنسبة ما يملكه كل منهم في رأس مال الشركة محل التقسيم.

المادة التسعون: مقترح قرار تقسيم الشركة

1. يعد مدير الشركة محل التقسيم أو مجلس إدارتها مقترح التقسيم، متضمناً على الأقل الآتي:
   أ. أسباب التقسيم.
   ب. تحديد الأصول والالتزامات محل التقسيم، وكيفية تقسيمها.
   ج. تقريراً يعده من مقيم معتمد بين فيه القيمة العادلة للأصول والالتزامات محل التقسيم، والتاريخ الذي اتخذ أساساً للتقييم.
   د. عدد الحصص أو الأسهم التي سيحصل عليها الشركاء أو المساهمون في الشركة الناشئة عن التقسيم.
   هـ. أي اتفاق مع دائني الشركة محل التقسيم على انتقال حقوقهم في المطالبة إلى الشركة الناشئة عن التقسيم.

2. لا يسري متطلب تقييم الأصول أو الديون والالتزامات الوارد في الفقرة (1/ج) من هذه المادة، إذا كانت الحصص أو الأسهم في الشركة الناشئة عن التقسيم ستوزع على الشركاء أو المساهمين بنسبة ملكية كل منهم في رأس مال الشركة محل التقسيم.

المادة الحادية والتسعون: تزويد الشركاء أو المساهمين بمقترح التقسيم

على مدير الشركة محل التقسيم أو مجلس إدارتها أن يزود الشركاء أو المساهمين بنسخة من مقترح التقسيم بوسائل التقنية الحديثة أو بأي وسيلة أخرى ينص عليها عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد اجتماع الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين للتصويت على قرار التقسيم (بواحد وعشرين) يوماً على الأقل.

المادة الثانية والتسعون: نفاذ قرار التقسيم

يسري قرار التقسيم ويعد نافذاً من تاريخ قيد تعديل عقد تأسيس الشركة محل التقسيم أو نظامها الأساس لدى السجل التجاري وقيد الشركة الناشئة عنه لدى السجل.