تأسيس الشركة وماليتها
اللائحة التنفيذية لنظام الشركات – تأسيس الشركة وماليتها
المادة الثانية: تأسيس الشركة وتعديل عقد التأسيس
يكون التحقق من هوية المؤسسين أو الشركاء عند تأسيس الشركة أو تعديل عقد تأسيسها من خلال البيانات الموثقة لدى مركز المعلومات الوطني، أو من خلال السجل التجاري، أو من خلال الجهة المختصة بالتوثيق في الحالات التي تحددها الوزارة بالتنسيق مع وزارة العدل.
يشترط لتعديل النظام الأساس لشركة المساهمة أو شركة المساهمة المبسطة التقدم إلى السجل التجاري بقرار الجمعية العامة غير العادية أو المساهمين بالموافقة على التعديل والوثائق والمتطلبات اللازمة.
المادة الثالثة: تقرير تقييم الحصص العينية
مع مراعاة أحكام تقييم الحصة العينية المنصوص عليها في النظام، يجب ألا تتجاوز المدة من إصدار تقرير المقيّم المعتمد بتقدير القيمة العادلة للحصص العينية المقدمة في رأس مال شركة المساهمة وشركة المساهمة المبسطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة، إلى إصدار الحصص أو الأسهم المقابلة لها، (ستة) أشهر.
المادة الرابعة: اتفاق الشركاء والميثاق العائلي
تنفيذاً لحكم الفقرة (2) من المادة (الحادية عشرة) من النظام، يكون نصاب تعديل اتفاق الشركاء أو المساهمين أو الميثاق العائلي إذا كان جزءاً من عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس بحسب شكل الشركة.
المادة الخامسة: وسيلة إيداع القوائم المالية
على مدير الشركة أو رئيس مجلس إدارتها إيداع القوائم المالية للشركة، وتقرير مراجع الحسابات -إن وجد- لدى المركز السعودي للأعمال الاقتصادية من خلال برنامج الإيداع الإلكتروني للقوائم المالية.
المادة السادسة: تعيين مراجع حسابات الشركة ومدد عمله
مع مراعاة المدد المنصوص عليها في الأنظمة واللوائح ذات الصلة، وما ورد في ميثاق سلوك وآداب مهنة المحاسبة المعتمد في المملكة، يعين الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون مراجع حسابات (أو أكثر) مع مراعاة ما يأتي:
أ. ألا تتجاوز مدة عمل مراجع الحسابات الفرد (عشر) سنوات مالية متصلة.
ب. ألا تتجاوز مدة عمل مراجع الحسابات الشركة (عشر) سنوات مالية متصلة، ويجوز بعد مضي هذه المدة أن يعاد تعيينها بناءً على توصية من لجنة المراجعة إن وجدت، أو وجود عروض أخرى لمراجعة حسابات الشركة، على ألا تتجاوز مجموع مدة عمل مراجع الحسابات الشركة (عشرين) سنة مالية متصلة، وألا تتجاوز مدة عمل الشريك فيها المشرف على المراجعة (عشر) سنوات مالية متصلة.
ج. يجوز لمن توقف عن أعمال المراجعة لمدة تقل عن (سنتين) ماليتين، أن يعاد تعيينه للمدة المتبقية من المدد القصوى المنصوص عليها في الفقرتين (أ) و(ب) من هذه المادة.
د. يجوز لمن استنفى المدد القصوى المنصوص عليها في الفقرات (أ) و(ب) و(ج) من هذه المادة أن يعاد تعيينه بعد مضي (سنتين) ماليتين من تاريخ انتهاء عمله.
المادة السابعة: معايير وصف الشركة
- تعد الشركة متناهية الصغر أو صغيرة خلال السنة المالية الواحدة وفقاً للفقرة (1) من المادة (التاسعة عشرة) من النظام عند تحقق اثنين من الآتي:
أ. ألا يتجاوز مجموع إيراداتها السنوية مبلغ (عشرة) ملايين ريال سعودي.
ب. ألا تتجاوز أصولها مبلغ (عشرة) ملايين ريال سعودي.
ج. ألا يتجاوز عدد الموظفين بها (تسعة وأربعين) موظفاً.
- على مدير الشركة أو رئيس مجلس إدارتها عند إيداع القوائم المالية للشركة أن يرفق بها بياناً يفيد عدم سريان متطلب تعيين مراجع الحسابات على الشركة، وعدم تقدم شريك أو مساهم أو أكثر ممن يمثلون النسبة المقررة في الفقرة (3) من المادة (التاسعة عشرة) من النظام بطلب تعيين مراجع حسابات.
المادة الثامنة: ضوابط طلب تعيين مراجع الحسابات
- يكون طلب تعيين مراجع الحسابات بناءً على الفقرة (3) من المادة (التاسعة عشرة) من النظام وفقاً للضوابط الآتية:
أ. أن يقدم الطلب مكتوباً إلى مدير الشركة أو مجلس إدارتها.
ب. أن يقدم الطلب قبل (ثلاثين) يوماً من نهاية السنة المالية للشركة على الأقل.
- يجب على مدير الشركة أو مجلس إدارتها عند تسلم الطلب المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة، دعوة الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين، للتصويت على تعيين مراجع الحسابات، وفقاً لأحكام تعيينه.
المادة التاسعة: التزامات مراجع الحسابات
مع مراعاة الفقرة (3) من المادة (العشرين) من النظام، تحدد الأعمال التي يجوز لمراجع حسابات الشركة القيام بها وفقاً لما ورد في ميثاق سلوك وآداب مهنة المحاسبة المعتمد في المملكة، وما تصدره الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين من تعليمات بهذا الشأن.
المادة العاشرة: ضوابط توزيع الأرباح
- يجوز للشركة توزيع أرباح مرحلية على الشركاء أو المساهمين إذا كان عقد تأسيسها أو نظامها الأساس ينص على ذلك، بعد استيفاء الآتي:
أ. أن يفوض الشركاء، أو الجمعية العامة، أو المساهمون، مدير الشركة أو مجلس إدارتها في توزيع أرباح مرحلية بموجب قرار يصدر سنوياً.
ب. أن تتوافر لدى الشركة سيولة معقولة وتستطيع توقع مستوى أرباحها.
ج. أن تتوافر لدى الشركة أرباح قابلة للتوزيع وفقاً لآخر قوائم مالية تكفي لتغطية الأرباح المقترح توزيعها، بعد حسم ما تم توزيعه ورصمته من هذه الأرباح بعد تاريخ تلك القوائم.
تتكون الأرباح القابلة للتوزيع من رصيد الأرباح المبقاة الظاهر في قائمة المركز المالي المعدة في آخر الفترة التي تسبق مباشرة الفترة التي يتخذ خلالها قرار التوزيع، بالإضافة إلى رصيد أي احتياطيات قابلة للتوزيع.
يعد من قبيل الاحتياطيات القابلة للتوزيع الاحتياطيات المكونة من الأرباح، ولم تخصص لأغراض معينة، أو التي تقرر إلغاء الغرض التي كونت من أجله.